Naamloze vennootschap (nv)

Omschrijving van een naamloze vennootschap (nv)

De naamloze vennootschap is een vennootschap waarin minstens twee aandeelhouders bereid zijn kapitaal te investeren. In België wordt de nv gekozen als vennootschapsvorm voor grote ondernemingen, maar ook voor kmo's, omdat het in een nv mogelijk is om aandelen aan toonder uit te geven en deze aandelen vrij over te dragen.

Bijzonderheden

Anders dan bij de personenvennootschappen (vcf, bvba ...) speelt de persoon van de aandeelhouder in principe geen belangrijke rol.

De nv mag niet de naam van een vennoot dragen, maar wel een gekozen benaming, die nog niet als vennootschapsnaam voorkomt.

De duur van een vennootschap is onbepaald, tenzij anders overeengekomen.

In principe zijn de aandelen van een nv vrij overdraagbaar, wat betekent dat ze kunnen worden overgedragen. Deze overdraagbaarheid kan echter beperkt worden door de volgende clausules:

  • Een goedkeuringsclausule onderwerpt de overdracht van aandelen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap, meestal het bestuur.
  • De verkoopclausule verplicht de aandeelhouder die zijn effecten wenst over te dragen om deze eerst te koop aan te bieden aan zijn medeaandeelhouders
  • De onvervreemdbaarheidsclausule moet beperkt zijn in de tijd en moet verantwoord zijn in het belang van de vennootschap.

Voordelen

  • De naamloze vennootschap is de vennootschap die het vaakst wordt gebruikt als controle-instrument.
  • De aansprakelijkheid van de vennoten/aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng.
  • De aandelen aan toonder zijn vrij overdraagbaar.
  • De aandelen zijn nominatief totdat ze volledig worden vrijgegeven.
  • De overdracht van de winstbewijzen en de aandelen aan toonder moet in de statuten beperkt worden.

Nadelen

  • Er is een notariële akte vereist
  • Verlies van het familiaal karakter van de vennootschap
  • Zware besluitvorming
  • Zware boekhoudkundige verplichting
  • Hoog startkapitaal

Kapitaal

Vanaf de oprichting van de vennootschap moet een bedrag ten belope van 61 500 euro volledig geplaatst (onderschreven) zijn. Op ieder aandeel dat overeenstemt met inbreng in geld moet één vierde worden gestort. Bij een latere kapitaalverhoging is geen nieuwe notariële akte vereist als in de statuten een clausule werd ingelast die een hoger toegestaan kapitaal toestaat.

Akte

Er moet bij de notaris een authentieke akte worden opgesteld om een vennootschap in deze vorm te kunnen oprichten.

Bestuurders

In principe blijft het aantal bestuurders van een nv vastgesteld op drie. Wanneer er echter slechts twee oprichters zijn, of er maar twee aandeelhouders meer zijn, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.

Vennoten

Het aantal vennoten is vastgesteld op minstens twee. Dit kunnen echtgenoten zijn als het vennootschapscontract niet strijdig is met hun huwelijksstelsel.

Wettelijke en administratieve verplichtingen

De nv moet, als volkomen rechtspersoon, de volgende voorschriften naleven:

  • een financieel plan opmaken
  • bij inbreng in geld: een bijzondere rekening openen op naam van de vennootschap in oprichting
  • bij inbreng in natura: een verslag laten opmaken door een bedrijfsrevisor

Binnen vijftien dagen na de opmaak van de definitieve akte moet een uittreksel van de oprichtingsakte bij de griffie worden neergelegd. Deze zorgt daarna voor de bekendmaking in het Belgisch StaatsbladExterne link.

Alle vennootschappen moeten zich inschrijven in het rechtspersonenregister dat wordt bijgehouden op de griffie van de rechtbank van koophandel. De griffie kent een ondernemingsnummer toe aan de vennootschappen.

Na inschrijving in het rechtspersonenregister moet de vennootschap die handelsactiviteiten wenst te ontplooien zich in de hoedanigheid van handelaar inschrijven in de Kruispuntbank van Ondernemingen bij een ondernemingsloketExterne link naar keuze.

Niet gevonden wat u zocht?