SPRL

Description de la société privée à responsabilité limitée (SPRL)

La société privée à responsabilité limitée est formée par une ou plusieurs personnes qui n'engagent que leur apport. Les droits des associés n'y sont transmissibles que sous certaines conditions.

Vu la responsabilité limitée des associés, la SPRL possède également certaines caractéristiques d'une société de capitaux. Elle a la possibilité d'émettre des parts et obligations. Ces titres sont nominatifs. Toutefois, il ne peut être émis de parts bénéficiaires.

Il s'agit du seul type de société qui peut être créé par une seule personne physique.

Caractéristiques

  • la SPRL est en principe constituée pour une durée indéterminée, mais les statuts peuvent en limiter la durée ; 
  • les statuts doivent être rédigés sous la forme d'un acte constitutif devant notaire ; 
  • les associés peuvent prendre des engagements au nom de la société dès la signature de l'acte constitutif ; 
  • les fondateurs ont une responsabilité spéciale.

Acte constitutif

L'acte constitutif d'une SPRL doit comporter les mentions suivantes : 

  • la forme juridique, la raison sociale, le siège social, l'objet et la durée de la société ; 
  • l'identité des fondateurs et associés ; 
  • le capital et le capital libéré ; 
  • le nombre et la valeur nominale des parts sociales et les conditions éventuelles de cessions des parts ; 
  • le début et la fin de l'exercice comptable ; 
  • l’assemblée générale et les périodes de réunion ; 
  • la désignation des commissaires ; 
  • la gestion : désignation et mode de désignation du ou des gérants.

Le capital

Le capital social doit être intégralement souscrit au moment de la constitution de la société et ce pour un montant de 18.550 euros, ce qui signifie que les associés s'engagent, par écrit, à mettre 18.550 euros à disposition de l'entreprise en création.

Chaque action à laquelle il a été souscrit par un versement en numéraire doit être libérée d'un cinquième au moins. Les actions représentatives d'apport en nature doivent être entièrement souscrites au moment de la constitution. Sur l'ensemble du capital, un montant minimum de 6.200 euros doit être libéré sur le compte de la SPRL.

Administrateurs

L'administrateur d'une SPRL est dénommé « gérant ». Une distinction est établie entre le gérant statutaire et le gérant non-statutaire.

Comme son nom l’indique, un gérant statutaire est un gérant nommé dans les statuts. En principe, il peut uniquement être révoqué par une décision des associés ou pour motifs graves. Toutefois, les statuts peuvent prévoir un autre régime.

Un gérant non-statutaire est un gérant nommé par l'assemblée générale à la majorité simple. En principe, il peut à tout moment être révoqué par l'assemblée générale à la simple majorité des voix. Toutefois, les statuts peuvent prévoir un autre régime.

Associés

La SPRL est le seul type de société qui peut être créée par une seule personne. Tant que la société ne compte qu'un seul associé, le fondateur, celui-ci reste la seule personne solidaire pour tous les engagements souscrits.

Obligations légales et administratives

La SPRL étant une personne morale à part entière, les prescriptions suivantes doivent être respectées :

  • élaboration d'un plan financier ;
  • en cas d'apport en numéraire : ouverture d'un compte particulier au nom de la société en phase de création ;
  • en cas d'apport en nature : rapport d'un réviseur d'entreprise.

Le dépôt d'un extrait de l'acte constitutif au greffe doit avoir lieu dans les quinze jours qui suivent la constitution de l'acte définitif. La publication au Moniteur belge est ensuite assurée par le greffier.

Toutes les sociétés doivent s'inscrire dans le registre des personnes morales tenu au greffe du tribunal de commerce. Celui-ci leur attribuera un numéro d'entreprise.

Après l'inscription dans le registre des personnes morales, la société qui souhaite exercer des activités commerciales devra s'inscrire en qualité de commerçant dans la Banque-Carrefour des Entreprises via un Guichet d'EntreprisesLien externe.