SA

Description de la société anonyme (SA)

La société anonyme est une société dans laquelle au moins deux actionnaires sont disposés à investir du capital. En Belgique, la SA est surtout choisie comme forme de société par les grandes entreprises, mais elle l’est aussi pour les PME.

Caractéristiques

Contrairement aux sociétés de personnes (SNC, SPRL...), au sein d'une société anonyme, la personnalité de l'actionnaire ne joue, en principe, pas un rôle important.

La SA ne peut porter le nom d'aucun des associés, mais un nom choisi en tenant compte des noms déjà existants.

La durée de la société est indéterminée à moins qu'il en soit convenu autrement.

Les actions d'une SA sont cessibles, ce qui signifie que ces dernières peuvent être cédées. Cette cessibilité peut cependant être limitée au moyen de l'une des clauses énoncées ci-dessous :

  • la clause d'agrément : soumet la cession des actions à l'approbation d'un organe de la société, souvent la direction ;
  • la clause de préemption : oblige l'actionnaire qui souhaite céder ses effets à d'abord offrir à la vente ses titres aux autres actionnaires ;
  • la clause d'inaliénabilité : doit être limitée dans le temps et doit être justifiée dans l'intérêt de la société.

Avantages

  • la société anonyme est la société la plus fréquemment utilisée en tant qu'instrument de contrôle ;
  • la responsabilité des associés/actionnaires est limitée à leur apport ;
  • les actions au porteur sont cessibles ;
  • les actions sont toujours nominatives jusqu'à leur entière libération ;
  • la conversion des titres nominatifs en titres au porteur doit obligatoirement être autorisée par les statuts.

Inconvénients

  • obligation d'établir un acte notarié ;
  • perte du caractère  « familial » de la société ;
  • prise de décision plus lourde ;
  • obligations comptables importantes ;
  • le capital de départ doit être élevé.

Capital

Dès la constitution de la société, le capital d'un montant minimum de 61.500 euros doit être intégralement placé (souscrit). Chaque action correspondant à un apport en numéraire doit être libérée d'un quart au moins. En cas d'augmentation ultérieure du capital, un acte notarié n'est pas obligatoire lorsque les statuts prévoient une clause faisant référence à un plus grand capital autorisé.

Acte

Un acte authentique rédigé devant notaire est obligatoire pour la constitution de cette forme de société.

Administrateurs

En principe le nombre d'administrateurs doit toujours être fixé à trois. Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.

Associés

Les associés doivent être au moins au nombre de deux. Des époux peuvent constituer une telle société si le contrat de la société n'est pas opposé à la convention matrimoniale.

Obligations légales et administratives

La SA étant une personne morale complète, les prescriptions suivantes doivent être respectées :

  • élaboration d'un plan financier ;
  • en cas d'apport numéraire : ouverture d'un compte particulier au nom de la société en phase de création ;
  • en cas d'apport en nature : rapport d'un réviseur d'entreprise.   

Le dépôt d'un extrait de l'acte constitutif au greffe doit avoir lieu dans les quinze jours qui suivent la constitution de l'acte définitif. La publication au Moniteur belgeLien externe est ensuite assurée par le greffier.

Toutes les sociétés doivent s'inscrire dans le registre des personnes morales tenu au greffe du tribunal de commerce. Celui-ci leur attribuera un numéro d'entreprise.

Après l'inscription dans le registre des personnes morales, la société qui souhaite exercer des activités commerciales devra s'inscrire en qualité de commerçant dans la Banque-Carrefour des Entreprises via un Guichet d'entreprisesLien externe.